Allgemeine Geschäftsbedingungen

Diese AGB gelten für sämtliche Verträge über Leistungen der Yukawa Exponential GmbH („Yukawa“), insbesondere Softwareentwicklung, IT-Dienstleistungen, Wartungs- und Supportleistungen, sofern diese AGB im jeweiligen Einzelvertrag oder anderen Dokumenten ausdrücklich in Bezug genommen werden.

Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen („Auftraggeber“).

Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nicht Vertragsbestandteil. Dies gilt auch dann, wenn Yukawa ihrer Geltung nicht ausdrücklich widerspricht oder in Kenntnis solcher Bedingungen die Leistung vorbehaltlos erbringt. Bedingungen des Auftraggebers gelten nur, soweit Yukawa ihrer Geltung im Einzelfall ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat..

„Arbeitsergebnisse“ bezeichnet Individualsoftware und Beratungsergebnisse gemeinsam.

„Beratungsergebnisse“ bezeichnet die im Rahmen von Dienstleistungen entstehenden Arbeitsergebnisse, insbesondere System- und technische Architekturen, Konzepte, Analysen, Empfehlungen, Spezifikationen, Präsentationen und Dokumentationen, mit Ausnahme von Individualsoftware, Hintergrundmaterial und Open Source Software.

„Einzelvertrag“ bezeichnet die jeweilige projektbezogene Vereinbarung der Parteien, insbesondere ein von beiden Parteien unterzeichnetes Vertragsdokument, ein vom Auftraggeber angenommenes Angebot von Yukawa oder eine Auftragsbestätigung von Yukawa, jeweils einschließlich der darin in Bezug genommenen Anlagen.

„Hintergrundmaterial“ bezeichnet sämtliche vorbestehenden oder allgemein verwendbaren Bestandteile von Yukawa, insbesondere vorbestehende Software, Werkzeuge, Bibliotheken, Frameworks, Templates, Bausteine, generische Module, Methoden, Verfahren, Referenzarchitekturen und Know-how, unabhängig davon, ob sie vor oder während der Vertragsdurchführung entstanden sind, sofern sie nicht spezifisch für den Auftraggeber entwickelt wurden.

„Individualsoftware“ bezeichnet die von Yukawa auf Grundlage eines Einzelvertrages individuell und spezifisch für den Auftraggeber erstellte Software einschließlich des zugehörigen Quellcodes und der zugehörigen technischen Dokumentation, mit Ausnahme von Hintergrundmaterial und Open Source Software.

„Leistungsbeschreibung“ bezeichnet die im Einzelvertrag enthaltene oder dort in Bezug genommene Beschreibung der zu erbringenden Leistungen, insbesondere Anforderungen, Spezifikationen, Abnahmekriterien, Mitwirkungsleistungen, Termine und Vergütung.

„Open Source Software“ bezeichnet Software, die unter Lizenzbedingungen bereitgestellt wird, welche die Nutzung, Vervielfältigung, Bearbeitung oder Weiterverbreitung der Software oder ihres Quellcodes gestatten und deren Nutzung gegebenenfalls besonderen Pflichten unterliegt, insbesondere Hinweis-, Lizenztext-, Offenlegungs- oder Weitergabepflichten.

Angebote von Yukawa sind freibleibend, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind. Ein Einzelvertrag kommt durch beiderseitige Unterzeichnung eines Vertragsdokuments, durch Annahme eines Angebots von Yukawa durch den Auftraggeber oder durch Auftragsbestätigung von Yukawa in Textform zustande.

Kostenvoranschläge, Aufwandsschätzungen, Grobplanungen und Roadmaps sind unverbindlich und begründen keine Zusicherung eines bestimmten Aufwands, Preises oder Termins, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet werden.

Bei Widersprüchen zwischen den Vertragsdokumenten gilt folgende Rangfolge: (a) die Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung (sofern eine solche zwischen den Parteien geschlossen worden ist), (b) der Einzelvertrag, (c) die Leistungsbeschreibung und sonstige im Einzelvertrag referenzierte Anlagen, (d) diese AGB.

Gegenstand und Umfang der Leistungen ergeben sich abschließend aus dem Einzelvertrag und der Leistungsbeschreibung.

Yukawa schuldet Beratungsleistungen nach dem zum Zeitpunkt der Leistungserbringung allgemein anerkannten fachlichen Standard. Eine Gewähr für das Eintreten bestimmter wirtschaftlicher, technischer oder organisatorischer Ergebnisse, die auf Entscheidungen des Auftraggebers oder auf Umständen außerhalb des Verantwortungsbereichs von Yukawa beruhen, übernimmt Yukawa nicht.

Support-, Wartungs-, Überwachungs-, Betriebs-, Hosting- und Pflegeleistungen sowie die Bereitstellung von Updates schuldet Yukawa nur, soweit dies nach § 9 ausdrücklich vereinbart ist.

Die Beschaffung von Lizenzen für proprietäre Drittsoftware sowie der Abschluss von Verträgen mit Cloud-, Infrastruktur- oder sonstigen Drittanbietern sind nicht Gegenstand der Leistungen von Yukawa, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist. Der Auftraggeber ist für die von ihm eingesetzte Infrastruktur, für die von ihm beschafften Drittleistungen und für die hierfür erforderlichen Rechte verantwortlich.

Bindet Yukawa nach der Leistungsbeschreibung Schnittstellen zu Diensten Dritter ein, schuldet Yukawa die fachgerechte Konzeption, Implementierung und Anbindung dieser Schnittstellen nach der vereinbarten Beschaffenheit. Yukawa schuldet demgegenüber nicht die Verfügbarkeit, Fehlerfreiheit, Leistungsfähigkeit oder den Fortbestand der Dienste Dritter selbst. Ändert, beschränkt oder stellt ein Dritter seinen Dienst oder dessen Schnittstelle ein, stellt dies keinen Mangel der Leistung von Yukawa dar; erforderliche Anpassungen erfolgen auf Grundlage eines Change Requests nach § 6 gegen gesonderte Vergütung.

Umfasst die Leistungsbeschreibung Komponenten auf Basis von KI-gestützten Werkzeugen und Diensten, schuldet Yukawa deren fachgerechte Auswahl, Implementierung und Integration nach der vereinbarten Beschaffenheit. Die Parteien legen geschuldete Qualitätsmaßstäbe, insbesondere messbare Güte-, Genauigkeits- oder Verfügbarkeitswerte, in der Leistungsbeschreibung fest. Soweit solche Maßstäbe nicht vereinbart sind, stellen einzelne inhaltlich unzutreffende, unvollständige oder nicht reproduzierbare Ausgaben, die auf der Funktionsweise derartiger Verfahren beruhen, keinen Mangel dar. Die Freigabe der Ergebnisse für den produktiven Einsatz obliegt dem Auftraggeber.

Yukawa ist berechtigt, bei der Erbringung von Leistungen KI-gestützte Werkzeuge und Dienste einzusetzen, insbesondere zur Unterstützung bei Softwareentwicklung, Code-Analyse, Dokumentation, Übersetzung und Qualitätssicherung. Die Verpflichtungen zu Vertraulichkeit und Datenschutz bleiben dabei gewährt. Soweit KI-Komponenten in Arbeitsergebnisse integriert werden, informiert Yukawa den Auftraggeber spätestens mit der Abnahme über Art und Umfang der eingesetzten KI-Technologie, insbesondere ob und in welcher Form Modelle Dritter oder cloudbasierte KI-Dienste verwendet werden.

Jede Partei benennt einen Ansprechpartner sowie einen Vertreter, die zur Abgabe und Entgegennahme projektbezogener Erklärungen berechtigt sind.

Kommt der Auftraggeber seinen Mitwirkungsleistungen nicht, nicht rechtzeitig oder nicht ordnungsgemäß nach, verschieben sich hiervon betroffene Termine und Fristen um den Zeitraum der Verzögerung zuzüglich einer angemessenen Wiederanlaufzeit. Yukawa hat Anspruch auf Ersatz des hierdurch entstehenden Mehraufwands, einschließlich nachgewiesener Wartezeiten eingeplanter Mitarbeiter, zu den vereinbarten Sätzen. Weitergehende gesetzliche Ansprüche von Yukawa bleiben unberührt. Yukawa wird den Auftraggeber auf die fehlende Mitwirkung hinweisen, bevor Yukawa den Mehraufwand geltend macht.

Yukawa ist berechtigt, zur Leistungserbringung Unterauftragnehmer und freie Mitarbeiter einzusetzen. Yukawa bleibt für die vertragsgemäße Leistungserbringung verantwortlich und hat den Unterauftragnehmer sorgfältig auszuwählen sowie ihm entsprechende Vertraulichkeitspflichten aufzuerlegen.

Die eingesetzten Mitarbeiter von Yukawa unterliegen keinem Weisungsrecht des Auftraggebers. Yukawa bestimmt die eingesetzten Personen; ein Anspruch auf den Einsatz bestimmter Personen besteht nur, soweit dies ausdrücklich vereinbart ist. Yukawa ist berechtigt, Personal auszutauschen, sofern die vereinbarte Qualifikation gewahrt bleibt.

Jede Partei kann Änderungen des vereinbarten Leistungsumfangs („Change Requests“) vorschlagen.

Yukawa prüft einen Change Request des Auftraggebers innerhalb angemessener Frist und teilt mit, ob und zu welchen Bedingungen die Änderung umsetzbar ist, insbesondere Auswirkungen auf Leistungsumfang, Vergütung, Termine und Abnahmekriterien. Erfordert die Prüfung einen erheblichen Aufwand, kann Yukawa hierfür eine gesonderte Vergütung zu den vereinbarten Sätzen verlangen, sofern Yukawa den Auftraggeber zuvor hierauf hingewiesen hat.

Der Change Request wird erst mit schriftlicher Einigung der Parteien verbindlich. Bis zur Einigung setzt Yukawa die Leistungen auf Grundlage der bisherigen Vereinbarung fort.

Yukawa ist berechtigt, unwesentliche Abweichungen von der Leistungsbeschreibung vorzunehmen, sofern die vereinbarte Funktionalität und die Interessen des Auftraggebers hierdurch nicht beeinträchtigt werden.

Termine und Fristen sind nur verbindlich, wenn sie im Einzelvertrag ausdrücklich als verbindlich vereinbart sind.

Kann Yukawa die vertraglichen Verpflichtungen aufgrund höherer Gewalt nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erfüllen oder ist dies vorhersehbar, informiert Yukawa den Auftraggeber über den Grund und die voraussichtlichen Auswirkungen auf die vertraglichen Verpflichtungen. Als höhere Gewalt gelten insbesondere (a) Kriegshandlungen, Sabotage, Naturkatastrophen, Pandemien, Epidemien, (b) von den Parteien unabhängig verursachte Strom-, Internet- oder Telekommunikationsausfälle sowie Cyberattacken, Brand, Explosion, Überschwemmung, und (c) Arbeitskämpfe, die länger als sechs (6) Wochen andauern und nicht schuldhaft von einer Partei verursacht wurden. Yukawa ist für die Dauer des Ereignisses höherer Gewalt von der Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen befreit.

Yukawa informiert den Auftraggeber unverzüglich über Eintritt und voraussichtliche Dauer des Leistungshindernisses. Dauert das Leistungshindernis länger als drei (3) Monate an, kann der Auftraggeber den betroffenen Einzelvertrag schriftlich kündigen.

Die Bestimmungen dieses § 8 gelten ausschließlich für Leistungen, für die die Parteien im Einzelvertrag einen bestimmten Leistungserfolg vereinbart haben, insbesondere die Erstellung von Individualsoftware nach einer Leistungsbeschreibung.

Yukawa stellt dem Auftraggeber die abnahmefähige Leistung zur Abnahme bereit. Die Bereitstellung erfolgt in der im Einzelvertrag vereinbarten Form, im Zweifel durch Bereitstellung einer lauffähigen Fassung in einer Test- oder Abnahmeumgebung nebst Dokumentation.

Der Auftraggeber prüft die bereitgestellte Leistung anhand der vereinbarten Abnahmekriterien. Sind keine Abnahmekriterien vereinbart, ist die vertraglich vereinbarte Beschaffenheit gemäß Leistungsbeschreibung maßgeblich. Die Prüfungsfrist beträgt zwanzig (20) Tage ab Zugang der Fertigstellungsanzeige, sofern im Einzelvertrag keine andere Frist vereinbart ist.

Der Auftraggeber erklärt die Abnahme innerhalb der Prüfungsfrist. Er kann die Abnahme nur unter Angabe mindestens eines wesentlichen Mangels und einer nachvollziehbaren Beschreibung seiner Erscheinungsform verweigern. Wegen unwesentlicher Mängel kann die Abnahme nicht verweigert werden; solche Mängel sind bei der Abnahme vorzubehalten und von Yukawa im Rahmen der Nacherfüllung innerhalb angemessener Frist zu beseitigen.

Ein wesentlicher Mangel liegt vor, wenn die Nutzung der Leistung für den vertraglich vorausgesetzten Zweck unmöglich oder erheblich beeinträchtigt ist. Als unwesentlich gelten insbesondere Abweichungen, die den bestimmungsgemäßen Betrieb nicht oder nur unerheblich beeinträchtigen, sowie Mängel, die durch zumutbare Umgehungslösungen vorübergehend behoben werden können.

Die Leistung gilt als abgenommen, wenn Yukawa dem Auftraggeber nach Fertigstellung eine angemessene Frist zur Abnahme gesetzt hat und der Auftraggeber die Abnahme innerhalb dieser Frist nicht unter Angabe mindestens eines Mangels verweigert. Die Leistung gilt ferner als abgenommen, wenn der Auftraggeber die Leistung oder wesentliche Teile davon produktiv nutzt, ohne die Abnahme innerhalb der Prüfungsfrist verweigert zu haben.

Verweigert der Auftraggeber die Abnahme berechtigt, beseitigt Yukawa die gerügten wesentlichen Mängel innerhalb angemessener Frist und stellt die Leistung erneut zur Abnahme bereit. Für die erneute Prüfung gelten die Ziffern 8.3 bis 8.6 entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Prüfung auf die gerügten Mängel und die hiervon betroffenen Funktionen beschränkt.

Sind im Einzelvertrag abgrenzbare Teilleistungen, Meilensteine oder Lieferungen vereinbart, sind diese gesondert abzunehmen; die Ziffern 8.2 bis 8.7 gelten entsprechend. Die Abnahme einer Teilleistung lässt die Abnahme weiterer Teilleistungen unberührt.

Verweigert der Auftraggeber die Abnahme, ohne die Voraussetzungen der Ziffer 8.4 zu erfüllen, gilt die Leistung mit Ablauf einer von Yukawa gesetzten angemessenen Nachfrist als abgenommen. Auf diese Rechtsfolge weist Yukawa in der Fristsetzung hin.

Support-, Wartungs-, Überwachungs- und Pflegeleistungen sowie die Bereitstellung von Updates werden nur geschuldet, soweit dies im Einzelvertrag ausdrücklich vereinbart ist.

Der Umfang der Supportleistungen, die Supportzeiten, die Kommunikationswege, die Störungsklassen, etwaige Reaktions- und Wiederherstellungszeiten, Verfügbarkeitswerte sowie die Vergütung werden im Einzelvertrag festgelegt.

Vereinbarte Reaktionszeiten beziehen sich ausschließlich auf den Zeitraum bis zur Aufnahme qualifizierter Bearbeitungsmaßnahmen und bis zur Rückmeldung an den Auftraggeber. Sie stellen keine Zusage einer Behebung, Umgehung oder Wiederherstellung innerhalb dieser Zeit dar, sofern nicht ausdrücklich Behebungs- oder Wiederherstellungszeiten vereinbart sind.

Nicht von Supportleistungen umfasst sind Leistungen, die auf Ursachen außerhalb des Verantwortungsbereichs von Yukawa beruhen, insbesondere auf unsachgemäßer Nutzung, auf vom Auftraggeber oder Dritten vorgenommenen Änderungen an den Arbeitsergebnissen, auf Störungen der Infrastruktur oder auf Änderungen von Diensten Dritter. Yukawa erbringt solche Leistungen auf Wunsch des Auftraggebers gegen gesonderte Vergütung zu den vereinbarten Sätzen.

Yukawa räumt dem Auftraggeber, vorbehaltlich Ziffer 10.3, an der Individualsoftware mit vollständiger Zahlung der hierfür geschuldeten Vergütung das ausschließliche, unwiderrufliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte Recht ein, die Individualsoftware auf alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten zu nutzen. Das Nutzungsrecht umfasst insbesondere das Recht zur Vervielfältigung, Verbreitung, Vermietung, öffentlichen Zugänglichmachung und sonstigen öffentlichen Wiedergabe, zur Bearbeitung, Umgestaltung, Übersetzung, Fehlerbeseitigung und Weiterentwicklung sowie zur Nutzung, Verwertung und Verbreitung der auf diese Weise entstandenen Bearbeitungen.

Der Auftraggeber ist berechtigt, die ihm nach Ziffer 10.1 eingeräumten Rechte ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen sowie Dritten einfache oder ausschließliche Nutzungsrechte einzuräumen (Unterlizenzierung), jeweils ohne Zustimmung von Yukawa.

Bis zur vollständigen Zahlung der für die Individualsoftware geschuldeten Vergütung erhält der Auftraggeber ein einfaches, nicht übertragbares Nutzungsrecht zur vertragsgemäßen Erprobung, Prüfung und internen Nutzung. Ein Recht zur produktiven Nutzung besteht in diesem Zeitraum nur, soweit dies im Einzelvertrag vereinbart ist.

Auf Anfrage des Auftraggebers übergibt Yukawa diesem den Quellcode der Individualsoftware einschließlich der zugehörigen Kommentierung, der Build- und Konfigurationsdateien sowie der technischen Dokumentation, die für die eigenständige Wartung und Weiterentwicklung erforderlich ist. Die Übergabe erfolgt in maschinenlesbarer Form, im Zweifel durch Bereitstellung in dem für das Projekt genutzten Quellcode-Repository. Die Übergabe ist erst nach vollständiger Zahlung der hierfür geschuldeten Vergütung geschuldet.

Ein Anspruch auf Herausgabe von Entwürfen, Zwischenständen, Prototypen, Testdaten, internen Arbeitspapieren oder nicht produktiv genutzten Entwicklungsständen besteht nicht. Yukawa schuldet keine über die technische Dokumentation hinausgehende Erstellung von Benutzer-, Schulungs- oder Betriebsdokumentation, sofern dies nicht im Einzelvertrag vereinbart ist.

Sämtliche Rechte am Hintergrundmaterial verbleiben bei Yukawa. Die Rechteeinräumung nach Ziffer 10.1 erstreckt sich nicht auf Hintergrundmaterial.

Soweit Hintergrundmaterial in Individualsoftware eingebunden oder mit ihr verbunden ist oder zu deren bestimmungsgemäßer Nutzung, Bearbeitung oder Weiterentwicklung erforderlich ist, räumt Yukawa dem Auftraggeber mit vollständiger Zahlung ein einfaches, unwiderrufliches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes und übertragbares Nutzungsrecht an diesem Hintergrundmaterial ein. Dieses Recht umfasst die Vervielfältigung, Bearbeitung, Weiterentwicklung, Verbreitung und öffentliche Zugänglichmachung sowie die Unterlizenzierung, jeweils im Rahmen der Nutzung, Bearbeitung, Weiterentwicklung und Verwertung der Individualsoftware und ihrer Nachfolgeversionen.

An Beratungsergebnissen räumt Yukawa dem Auftraggeber mit vollständiger Zahlung der hierfür geschuldeten Vergütung ein einfaches, unwiderrufliches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes Nutzungsrecht für die eigenen Geschäftszwecke des Auftraggebers und für den vertraglich vorausgesetzten Zweck ein. Das Nutzungsrecht umfasst die Vervielfältigung, Bearbeitung und interne Verbreitung sowie die Nutzung und Weitergabe an mit dem Auftraggeber verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG und an von ihm beauftragte Dritte, soweit dies der Umsetzung, Nutzung oder Fortentwicklung der Beratungsergebnisse dient.

Eine ausschließliche Rechteeinräumung an Beratungsergebnissen erfolgt nur, soweit dies im Einzelvertrag ausdrücklich vereinbart ist.

Yukawa bleibt berechtigt, allgemeines, nicht vertrauliches Know-how, Ideen, Konzepte, Methoden, Verfahren, Architekturmuster, generische Lösungsansätze, Erfahrungen und Fertigkeiten, die im Rahmen der Leistungserbringung entstehen oder vertieft werden, uneingeschränkt für eigene Zwecke und für andere Kunden zu verwenden. Dies gilt nicht für vertrauliche Informationen des Auftraggebers nach § 15, für personenbezogene Daten, für Geschäftsgeheimnisse des Auftraggebers und für kundenspezifische Inhalte, Daten, Prozesse und Konfigurationen des Auftraggebers; diese dürfen weder offengelegt noch für andere Kunden verwendet werden

Entstehen Arbeitsergebnisse unter Einsatz von KI-Werkzeugen, gelten die Rechteeinräumungen nach diesem § 10 entsprechend, soweit an diesen Inhalten schutzfähige Rechte entstehen. Yukawa wird den Auftraggeber über solche Beschränkungen informieren.

Die zwingenden gesetzlichen Befugnisse des Auftraggebers, insbesondere nach §§ 69d und 69e UrhG, bleiben unberührt.

Yukawa ist berechtigt, den Auftraggeber unter Nennung des Namens und des Unternehmenskennzeichens sowie unter allgemeiner, keine vertraulichen Informationen offenlegender Beschreibung des Projekts als Referenz zu benennen, sofern der Auftraggeber dem nicht in Textform widerspricht.

Es gelten die im Einzelvertrag vereinbarten Preise. Alle Preise verstehen sich netto zuzüglich der jeweils gesetzlichen Umsatzsteuer.

Ist keine Festvergütung vereinbart, erfolgt die Vergütung nach Aufwand auf Grundlage der vereinbarten Stunden- oder Tagessätze.

Erforderliche Reisezeiten werden mit fünfzig (50) Prozent des vereinbarten Stundensatzes vergütet. Reise- und Nebenkosten werden nach tatsächlichem Aufwand gegen Nachweis erstattet.

Leistungen nach Aufwand rechnet Yukawa monatlich zum Monatsende ab. Bei Festpreisvereinbarungen ist Yukawa berechtigt, Abschlagszahlungen entsprechend dem Wert der jeweils nachgewiesenen vertragsgemäß erbrachten Leistungen zu verlangen, sofern keine ausdrückliche Vereinbarung im Einzelvertrag besteht.

Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig.

Ändern sich nach Abschluss des Einzelvertrages die für die Erbringung der betreffenden Leistungen maßgeblichen Kosten, insbesondere Personal-, Material-, Energie-, Reise-, Lizenz- oder Fremdleistungskosten, kann Yukawa die im Einzelvertrag vereinbarten Preise entsprechend der eingetretenen Kostenentwicklung erhöhen oder herabsetzen. Die Preisanpassung darf ausschließlich in dem Umfang erfolgen, in dem sich die Kostenänderung auf die Gesamtkosten der betreffenden Leistungen auswirkt. Kostensteigerungen und Kostensenkungen in den einzelnen Kostenbestandteilen sind gegeneinander aufzurechnen. Preisanpassungen sind erstmals zwölf (12) Monate nach Abschluss der Vereinbarung und danach höchstens einmal innerhalb eines Zeitraums von zwölf (12) Monaten zulässig. Yukawa wird den Auftraggeber mindestens sechs (6) Wochen vor dem Wirksamwerden der Preisanpassung in Textform über deren Umfang, Zeitpunkt und maßgebliche Gründe sowie über das nachstehende Kündigungsrecht informieren. Erhöhen sich die Preise um mehr als fünf (5) Prozent gegenüber den zuletzt geltenden Preisen, ist der Auftraggeber berechtigt, die betroffenen Leistungen innerhalb von vier (4) Wochen nach Zugang der Mitteilung mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Preiserhöhung zu kündigen.

Der Auftraggeber kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen. Ein Zurückbehaltungsrecht steht dem Auftraggeber nur zu, soweit sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht oder unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist.

Yukawa ist berechtigt, bei der Leistungserbringung Open Source Software einzusetzen und in die Individualsoftware zu integrieren. Open Source Software ist nicht Bestandteil der Individualsoftware oder des Hintergrundmaterials; für sie gelten ausschließlich die jeweiligen Open-Source-Lizenzbedingungen, die der Rechteeinräumung nach § 10 vorgehen.

Yukawa stellt dem Auftraggeber spätestens mit der Abnahme eine Aufstellung der in der Individualsoftware enthaltenen Open Source Software zur Verfügung, die die jeweilige Komponente, deren Version und die anwendbare Lizenz ausweist.

Yukawa wählt die eingesetzte Open Source Software mit der Sorgfalt eines ordentlichen IT-Dienstleisters aus und beachtet die jeweiligen Lizenzbedingungen bei der eigenen Leistungserbringung.

Der Auftraggeber ist verpflichtet, bei der Nutzung, Bearbeitung, Kombination, Verbreitung und Weitergabe der Individualsoftware die jeweiligen Lizenzbedingungen der Open Source Software einzuhalten.

Für Werkleistungen gelten die gesetzlichen Mängelrechte, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.

Der Auftraggeber zeigt Mängel unverzüglich nach Entdeckung in Textform an und beschreibt sie nachvollziehbar, insbesondere unter Angabe der Erscheinungsform, der Auswirkungen und, soweit möglich, der Schritte zur Reproduktion. Yukawa erhält Gelegenheit, den Mangel in der Umgebung des Auftraggebers zu untersuchen.

Ansprüche wegen Mängeln an Werkleistungen verjähren nach zwölf (12) Monaten ab Abnahme. Dies gilt nicht für Ansprüche wegen arglistig verschwiegener Mängel, für Ansprüche aus einer übernommenen Beschaffenheitsgarantie, für Ansprüche wegen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, für Ansprüche wegen Vorsatzes oder grober Fahrlässigkeit sowie für Fälle, in denen das Gesetz zwingend längere Fristen vorsieht; insoweit gelten die gesetzlichen Verjährungsfristen.

§ 377 HGB findet nur Anwendung, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen. Eine Erweiterung der gesetzlichen Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten ist mit diesen AGB nicht verbunden.

Yukawa haftet unbeschränkt bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit sowie bei schuldhafter Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.

Unbeschadet der Fälle unbeschränkter Haftung gemäß Ziffer 14.1 haftet Yukawa bei leicht fahrlässiger Pflichtverletzung nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, also Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht oder deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet und auf deren Einhaltung die andere Partei regelmäßig vertrauen darf, allerdings beschränkt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden. Im Übrigen ist die Haftung von Yukawa für leicht fahrlässige Pflichtverletzungen ausgeschlossen.

Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht für die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz sowie im Rahmen schriftlich von Yukawa übernommener Garantien.

Der Auftraggeber ist verpflichtet, angemessene Maßnahmen zur Verhinderung und Minderung von Schäden zu ergreifen, insbesondere, soweit technisch möglich, für eine angemessene Sicherung seiner Daten auf seinen Geräten zu sorgen. Die Haftung für Datenverfälschung oder Datenverlust ist auf den typischen Wiederherstellungsaufwand beschränkt, der entstanden wäre, wenn regelmäßig und dem Gefährdungsrisiko entsprechend Sicherungskopien erstellt sowie ein ausreichender Virenschutz verwendet worden wäre.

Dieser § 14 gilt auch zu Gunsten von Mitarbeitern, Vertretern und Organen der Parteien.

Die Parteien vereinbaren, über Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren Vertraulichkeit sich aus den Umständen ergibt, unabhängig davon, ob sie in schriftlicher, elektronischer, verkörperter oder mündlicher Form mitgeteilt worden sind („Vertrauliche Informationen“) Stillschweigen zu wahren. Diese Verpflichtung besteht für einen Zeitraum von 5 Jahren nach Beendigung des Vertrages fort.

Die Parteien werden nur solchen Beratern Zugang zu Vertraulichen Informationen gewähren, die dem Berufsgeheimnis unterliegen oder denen zuvor den Geheimhaltungsverpflichtungen dieses Vertrags entsprechende Verpflichtungen auferlegt worden sind. Des Weiteren werden die Parteien nur denjenigen Mitarbeitern die Vertraulichen Informationen offenlegen, die diese für die Durchführung dieses Vertrags kennen müssen, und diese Mitarbeiter auch für die Zeit nach ihrem Ausscheiden in arbeitsrechtlich zulässigem Umfang zur Geheimhaltung verpflichten.

Die Parteien beachten die jeweils anwendbaren datenschutzrechtlichen Bestimmungen.

Soweit Yukawa im Rahmen der Leistungserbringung personenbezogene Daten im Auftrag des Auftraggebers verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO. Yukawa stellt hierfür ein Muster zur Verfügung.

Die Laufzeit richtet sich nach dem jeweiligen Einzelvertrag. Einzelverträge über Werkleistungen enden mit vollständiger Erbringung und Abnahme der geschuldeten Leistungen.

Einzelverträge über Dienstleistungen mit unbestimmter Laufzeit können von jeder Partei mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Monatsende gekündigt werden, sofern im Einzelvertrag nichts anderes vereinbart ist.

Das Recht jeder Partei zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für Yukawa liegt insbesondere vor, wenn der Auftraggeber trotz Mahnung und Setzen einer angemessenen Nachfrist mit einem nicht unerheblichen Teil der fälligen Vergütung in Verzug ist oder wesentliche Mitwirkungsleistungen trotz Fristsetzung nicht erbringt.

Kündigungen bedürfen der Schriftform.

Nach Beendigung gibt jede Partei die ihr überlassenen Unterlagen, Materialien und Datenträger der anderen Partei zurück oder vernichtet sie nach deren Wahl, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen und soweit die Speicherung nicht zur Wahrung berechtigter Interessen erforderlich ist.

Auf Wunsch des Auftraggebers unterstützt Yukawa ihn nach Beendigung bei der Überführung der Leistungen auf den Auftraggeber oder einen Dritten. Diese Unterstützung wird nach Aufwand zu den vereinbarten Sätzen vergütet, soweit nichts anderes vereinbart ist.

Der Auftraggeber kann Rechte und Pflichten aus dem Vertragsverhältnis nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von Yukawa auf Dritte übertragen. § 354a HGB bleibt unberührt.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Ziffer 18.2. Erforderlich ist eine Absprache in Textform, aus der sich der ausdrückliche Wille der Parteien ergibt, diesen Vertrag zu ändern oder zu ergänzen. Der Vorrang von Individualabreden nach § 305b BGB bleibt unberührt.

Für dieses Vertragsverhältnis gilt das deutsche Recht unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenverkauf vom 11.4.1980 (UN-Kaufrecht).

Ausschließlicher Gerichtsstand ist der Sitz von Yukawa in Aachen, Deutschland.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien werden sich bemühen, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine solche zu finden, die dem Vertragsziel rechtlich und wirtschaftlich am besten gerecht wird.

Sofern diese AGB oder der Einzelvertrag dem Auftraggeber zusätzlich in einer englischen Fassung zur Verfügung gestellt werden, dient diese ausschließlich der Erleichterung des Verständnisses. Im Falle von Abweichungen oder Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist allein die deutsche Fassung maßgeblich.

These GTC shall apply to all agreements for services provided by Yukawa Exponential GmbH (“Yukawa“), in particular software development, IT services, maintenance and support services, provided that these GTC are expressly referred to in the relevant Individual Contract or other documents.

These GTC shall apply exclusively to entrepreneurs within the meaning of Section 14 BGB (German Civil Code), legal entities under public law and special funds under public law (“Client“).

General terms and conditions of the Client shall not become part of the contract. This shall also apply if Yukawa does not expressly object to their applicability or, knowing of such terms, performs the services without reservation. The Client’s terms shall apply only insofar as Yukawa has expressly agreed to their applicability in writing on a case-by-case basis..

“Background Material“ means all pre-existing or generally usable components of Yukawa, in particular pre-existing software, tools, libraries, frameworks, templates, building blocks, generic modules, methods, processes, reference architectures and know-how, irrespective of whether they were created before or during performance of the contract, provided that they were not developed specifically for the Client.

“Consulting Results“ means the Work Results arising in the course of services, in particular system and technical architectures, concepts, analyses, recommendations, specifications, presentations and documentation, excluding Custom Software, Background Material and Open Source Software.

“Custom Software“ means software created by Yukawa individually and specifically for the Client on the basis of an Individual Contract, including the associated source code and technical documentation, excluding Background Material and Open Source Software.

“Individual Contract“ means the relevant project-related agreement between the parties, in particular a contractual document signed by both parties, an offer from Yukawa accepted by the Client or an order confirmation from Yukawa, in each case including the annexes referred to therein.

“Open Source Software“ means software provided under licence terms that permit the use, reproduction, modification or redistribution of the software or its source code and whose use may be subject to special obligations, in particular notice, licence text, disclosure or redistribution obligations.

“Statement of Work“ means the description of the services to be provided contained in or referred to in the Individual Contract, in particular requirements, specifications, acceptance criteria, Client cooperation obligations, dates and remuneration.

“Work Results“ means Custom Software and Consulting Results collectively.

Offers by Yukawa shall be non-binding unless expressly designated as binding. An Individual Contract shall be formed by both parties signing a contractual document, by the Client accepting an offer from Yukawa or by Yukawa issuing an order confirmation in text form.

Cost estimates, estimates of effort, preliminary plans and roadmaps are non-binding and do not constitute an assurance of a specific amount of effort, price or deadline unless expressly designated as binding.

In the event of conflicts between the contractual documents, the following order of precedence shall apply: (a) the data processing agreement (if such an agreement has been concluded between the parties), (b) the Individual Contract, (c) the Statement of Work and other annexes referred to in the Individual Contract, (d) these GTC.

The subject matter and scope of the services are set out conclusively in the Individual Contract and the Statement of Work.

Yukawa shall provide consulting services in accordance with the generally accepted professional standard at the time the services are rendered. Yukawa does not guarantee the achievement of specific economic, technical or organisational results that are based on decisions of the Client or circumstances outside Yukawa’s area of responsibility.

Yukawa shall provide support, maintenance, monitoring, operation, hosting and servicing services as well as updates only to the extent expressly agreed pursuant to Section 9.

The procurement of licences for proprietary third-party software and the conclusion of agreements with cloud, infrastructure or other third-party providers are not part of Yukawa’s services unless expressly agreed otherwise. The Client is responsible for the infrastructure it uses, the third-party services it procures and the rights required for these purposes.

If, in accordance with the Statement of Work, Yukawa integrates interfaces to third-party services, Yukawa shall provide the professional design, implementation and connection of these interfaces in accordance with the agreed specifications. By contrast, Yukawa shall not be responsible for the availability, freedom from defects, performance or continued existence of the third-party services themselves. If a third party changes, restricts or discontinues its service or its interface, this shall not constitute a defect in Yukawa’s services; any necessary adjustments shall be made on the basis of a Change Request under Section 6 against separate remuneration.

If the Statement of Work includes components based on AI-supported tools and services, Yukawa shall provide their professional selection, implementation and integration in accordance with the agreed specifications. The parties shall specify the required quality standards, in particular measurable quality, accuracy or availability values, in the Statement of Work. To the extent no such standards have been agreed, individual outputs that are inaccurate in content, incomplete or non-reproducible and that result from the functionality of such processes shall not constitute a defect. The Client shall be responsible for approving the results for productive use.

Yukawa shall be entitled to use AI-supported tools and services in performing the services, in particular to support software development, code analysis, documentation, translation and quality assurance. The obligations regarding confidentiality and data protection shall remain unaffected in this respect. To the extent AI components are integrated into Work Results, Yukawa shall inform the Client of the nature and scope of the AI technology used no later than acceptance, in particular whether and in what form third-party models or cloud-based AI services are used.

Each party shall designate a contact person and a representative, who shall be authorised to make and receive project-related declarations.

If the Client fails to perform its Client cooperation obligations, fails to perform them in a timely manner or fails to perform them properly, any affected dates and periods shall be postponed by the period of the delay plus a reasonable restart period. Yukawa shall be entitled to reimbursement of the additional expenditure incurred as a result, including proven waiting times of scheduled employees, at the agreed rates. Any further statutory claims of Yukawa shall remain unaffected. Yukawa shall notify the Client of the missing cooperation before asserting the additional expenditure.

Yukawa shall be entitled to engage subcontractors and freelancers to perform the services. Yukawa shall remain responsible for performance in accordance with the contract and shall carefully select the subcontractor and impose corresponding confidentiality obligations on it.

The employees of Yukawa deployed shall not be subject to any right of instruction by the Client. Yukawa shall determine the persons deployed; there shall be no entitlement to the deployment of specific persons unless expressly agreed. Yukawa shall be entitled to replace personnel provided that the agreed qualification is maintained.

Each party may propose changes to the agreed scope of services (“Change Requests”).

Yukawa shall review a Change Request of the Client within a reasonable period and inform the Client whether and on what terms the change can be implemented, in particular the effects on the scope of services, remuneration, dates and acceptance criteria. If the review requires substantial effort, Yukawa may demand separate remuneration for this at the agreed rates, provided that Yukawa has informed the Client of this in advance.

The Change Request shall become binding only upon the parties’ written agreement. Until such agreement, Yukawa shall continue the services on the basis of the existing agreement.

Yukawa shall be entitled to make immaterial deviations from the Statement of Work, provided that the agreed functionality and the Client’s interests are not impaired as a result.

Dates and deadlines shall be binding only if expressly agreed as binding in the Individual Contract.

If Yukawa is unable to perform its contractual obligations, or unable to perform them fully or on time, due to force majeure, or if this is foreseeable, Yukawa shall inform the Client of the reason and the anticipated effects on the contractual obligations. Force majeure shall include, in particular, (a) acts of war, sabotage, natural disasters, pandemics and epidemics, (b) power, internet or telecommunications outages caused independently of the parties, as well as cyberattacks, fire, explosion and flooding, and (c) labour disputes lasting longer than six (6) weeks and not culpably caused by either party. Yukawa shall be released from performance of its contractual obligations for the duration of the force majeure event.

Yukawa shall inform the Client without undue delay of the occurrence and expected duration of the impediment to performance. If the impediment to performance continues for more than three (3) months, the Client may terminate the affected Individual Contract in writing.

The provisions of this Section 8 shall apply exclusively to services for which the parties have agreed a specific result in the Individual Contract, in particular the creation of Custom Software in accordance with a Statement of Work.

Yukawa shall submit the service ready for acceptance to the Client for acceptance. The service shall be made available in the form agreed in the Individual Contract; in case of doubt, by making an executable version available in a test or acceptance environment together with documentation.

The Client shall test the service made available on the basis of the agreed acceptance criteria. If no acceptance criteria have been agreed, the contractually agreed specifications in accordance with the Statement of Work shall be decisive. The testing period shall be twenty (20) days from receipt of the notice of completion, unless a different period is agreed in the Individual Contract.

The Client shall declare acceptance within the testing period. The Client may refuse acceptance only by specifying at least one material defect and providing a comprehensible description of its manifestation. Acceptance may not be refused on account of immaterial defects; such defects shall be reserved at acceptance and remedied by Yukawa within a reasonable period as part of subsequent performance.

A material defect exists if use of the service for the contractually intended purpose is impossible or significantly impaired. In particular, deviations that do not or only insignificantly impair operation as intended, and defects that can be temporarily remedied through reasonable workarounds, shall be considered immaterial.

The service shall be deemed accepted if, after completion, Yukawa has set the Client a reasonable period for acceptance and the Client has not refused acceptance within that period, specifying at least one defect. The service shall also be deemed accepted if the Client uses the service or material parts thereof in production without having refused acceptance within the testing period.

If the Client rightfully refuses acceptance, Yukawa shall remedy the material defects complained of within a reasonable period and make the service available for acceptance again. Clauses 8.3 to 8.6 shall apply accordingly to the renewed testing, provided that the testing shall be limited to the defects complained of and the functions affected thereby.

If the Individual Contract provides for separable partial services, milestones or deliveries, these shall be accepted separately; Clauses 8.2 to 8.7 shall apply accordingly. Acceptance of a partial service shall not affect acceptance of further partial services.

If the Client refuses acceptance without satisfying the requirements of Clause 8.4, the service shall be deemed accepted upon expiry of a reasonable grace period set by Yukawa. Yukawa shall point out this legal consequence when setting the period.

Support, maintenance, monitoring and servicing services as well as the provision of updates shall be provided only to the extent expressly agreed in the Individual Contract.

The scope of the support services, support hours, communication channels, incident categories, any response and recovery times, availability levels and remuneration shall be specified in the Individual Contract.

Agreed response times refer exclusively to the period until qualified processing measures are commenced and until feedback is provided to the Client. Unless remediation or recovery times have been expressly agreed, they do not constitute a commitment to remedy, work around or restore within this period.

Support services do not include services resulting from causes outside Yukawa’s area of responsibility, in particular improper use, changes to the Work Results made by the Client or third parties, disruptions of the infrastructure or changes to third-party services. At the Client’s request, Yukawa shall provide such services against separate remuneration at the agreed rates.

Subject to Clause 10.3, upon full payment of the remuneration owed for the Custom Software, Yukawa grants the Client the exclusive, irrevocable, unrestricted right, in terms of time, territory and content, to use the Custom Software in all known and unknown types of use. The right of use includes, in particular, the right to reproduce, distribute, rent out, make publicly accessible and otherwise publicly communicate, modify, adapt, translate, correct errors in and further develop the Custom Software, as well as to use, exploit and distribute the adaptations created in this manner.

The Client shall be entitled to transfer the rights granted to it under Clause 10.1 to third parties in whole or in part and to grant third parties non-exclusive or exclusive rights of use (sublicensing), in each case without Yukawa’s consent.

Until full payment of the remuneration owed for the Custom Software, the Client shall receive a non-exclusive, non-transferable right of use for testing, examination and internal use in accordance with the contract. During this period, there shall be a right to use the Custom Software in production only to the extent agreed in the Individual Contract.

At the Client’s request, Yukawa shall hand over to the Client the source code of the Custom Software, including the associated comments, build and configuration files as well as the technical documentation required for independent maintenance and further development. The handover shall be made in machine-readable form, in case of doubt by making it available in the source code repository used for the project. The handover shall be due only after full payment of the remuneration payable for it.

There shall be no entitlement to the handover of drafts, interim versions, prototypes, test data, internal working papers or development stages not used productively. Yukawa shall not be obliged to prepare user, training or operational documentation beyond the technical documentation unless agreed in the Individual Contract.

All rights in the Background Material shall remain with Yukawa. The grant of rights under Clause 10.1 shall not extend to the Background Material.

To the extent that Background Material is incorporated into or linked to Custom Software or is required for its intended use, modification or further development, upon full payment Yukawa grants the Client a non-exclusive, irrevocable, unrestricted and transferable right of use in terms of time, territory and content in such Background Material. This right includes reproduction, modification, further development, distribution and making publicly accessible, as well as sublicensing, in each case within the scope of the use, modification, further development and exploitation of the Custom Software and its successor versions.

With respect to Consulting Results, upon full payment of the remuneration owed for them, Yukawa grants the Client a non-exclusive, irrevocable, unrestricted right of use in terms of time, territory and content for the Client’s own business purposes and for the purpose intended under the contract. The right of use includes reproduction, modification and internal distribution as well as use and disclosure to companies affiliated with the Client within the meaning of Sections 15 et seq. AktG (German Stock Corporation Act) and to third parties commissioned by it, insofar as this serves to implement, use or further develop the Consulting Results.

An exclusive grant of rights in Consulting Results shall take place only to the extent expressly agreed in the Individual Contract.

Yukawa shall remain entitled to use without restriction for its own purposes and for other clients general, non-confidential know-how, ideas, concepts, methods, processes, architectural patterns, generic solution approaches, experience and skills that arise or are enhanced in the course of providing the services. This shall not apply to the Client’s confidential information under Section 15, personal data, the Client’s trade secrets and client-specific content, data, processes and configurations; these may neither be disclosed nor used for other clients

If Work Results are created using AI tools, the grants of rights under this Section 10 shall apply accordingly to the extent protectable rights arise in such content. Yukawa shall inform the Client of such restrictions.

The Client’s mandatory statutory rights, in particular under Sections 69d and 69e UrhG (German Copyright Act), shall remain unaffected.

Yukawa shall be entitled to name the Client as a reference, stating its name and company identifier and providing a general description of the project that does not disclose confidential information, unless the Client objects in text form.

The prices agreed in the Individual Contract shall apply. All prices are net plus the applicable statutory value added tax.

If no fixed remuneration has been agreed, remuneration shall be based on time spent at the agreed hourly or daily rates.

Necessary travel time shall be remunerated at fifty (50) percent of the agreed hourly rate. Travel and incidental expenses shall be reimbursed based on actual expenditure upon presentation of supporting documents.

Services billed on a time-spent basis shall be invoiced by Yukawa monthly at the end of the month. In the case of fixed-price agreements, Yukawa shall be entitled to demand progress payments corresponding to the value of the contractual services duly performed and evidenced in each case, unless expressly agreed otherwise in the Individual Contract.

Invoices shall be due and payable without deduction within 14 days of the invoice date.

If, after conclusion of the Individual Contract, the costs relevant to providing the services concerned change, in particular personnel, material, energy, travel, licence or third-party service costs, Yukawa may increase or reduce the prices agreed in the Individual Contract in line with the change in costs that has occurred. The price adjustment may be made only to the extent that the change in costs affects the total costs of the services concerned. Increases and decreases in the individual cost components shall be offset against each other. Price adjustments shall be permissible for the first time twelve (12) months after conclusion of the agreement and thereafter no more than once in any period of twelve (12) months. Yukawa shall inform the Client in text form at least six (6) weeks before the price adjustment takes effect of its scope, timing and material reasons, as well as of the termination right set out below. If the prices increase by more than five (5) percent compared with the prices last applicable, the Client shall be entitled to terminate the affected services within four (4) weeks after receipt of the notice, with effect as of the date on which the price increase takes effect.

The Client may set off only against claims that are undisputed or have been finally adjudicated. The Client shall have a right of retention only insofar as its counterclaim arises from the same contractual relationship or is undisputed or has been finally adjudicated.

Yukawa shall be entitled to use Open Source Software in performing the services and to integrate it into the Custom Software. Open Source Software shall not form part of the Custom Software or the Background Material; it shall be governed exclusively by the respective open-source licence terms, which shall take precedence over the grant of rights under Section 10.

Yukawa shall provide the Client, no later than acceptance, with a list of the Open Source Software contained in the Custom Software, identifying the respective component, its version and the applicable licence.

Yukawa shall select the Open Source Software used with the care of a prudent IT service provider and shall comply with the respective licence terms in its own performance of the services.

The Client shall be obliged to comply with the respective licence terms of the Open Source Software when using, modifying, combining, distributing and transferring the Custom Software.

The statutory rights in respect of defects shall apply to Work Services unless otherwise provided below.

The Client shall notify Yukawa of defects in text form without undue delay after discovering them and describe them in a comprehensible manner, in particular stating their manifestation, effects and, where possible, the steps required to reproduce them. Yukawa shall be given the opportunity to investigate the defect in the Client’s environment.

Claims due to defects in Work Services shall become statute-barred twelve (12) months after acceptance. This shall not apply to claims based on fraudulently concealed defects, claims under an assumed guarantee as to quality, claims due to injury to life, body or health, claims based on intent or gross negligence, or cases in which the law mandatorily provides for longer periods; in such cases, the statutory limitation periods shall apply.

Section 377 HGB (German Commercial Code) shall apply only if the statutory requirements are met. These GTC do not extend the statutory duties to inspect and give notice of defects.

Yukawa shall be liable without limitation in cases of intent, gross negligence and culpable injury to life, body or health.

Without prejudice to the cases of unlimited liability under Clause 14.1, Yukawa shall be liable for breaches of duty caused by slight negligence only in the event of a breach of material contractual obligations, i.e. obligations whose performance is essential for the proper performance of the contract or whose breach jeopardises achievement of the purpose of the contract and on whose performance the other party may ordinarily rely, but limited to the foreseeable, contract-typical loss at the time the contract was concluded. In all other respects, Yukawa’s liability for breaches of duty caused by slight negligence shall be excluded.

The foregoing limitations of liability shall not apply to liability under the Produkthaftungsgesetz (German Product Liability Act) or in connection with guarantees assumed by Yukawa in writing.

The Client shall be obliged to take reasonable measures to prevent and mitigate damage, in particular, to the extent technically possible, to ensure adequate backup of its data on its devices. Liability for data corruption or data loss shall be limited to the typical recovery costs that would have been incurred if backup copies had been made regularly and commensurate with the risk of loss and adequate virus protection had been used.

This Section 14 shall also apply for the benefit of the parties’ employees, representatives and corporate bodies.

The parties agree to keep confidential information that is marked as confidential or whose confidentiality follows from the circumstances, irrespective of whether it was communicated in written, electronic, embodied or oral form (“Confidential Information”). This obligation shall continue for a period of 5 years after termination of the contract.

The parties shall grant access to Confidential Information only to advisers who are subject to professional secrecy or who have previously been bound by obligations corresponding to the confidentiality obligations under this contract. Furthermore, the parties shall disclose Confidential Information only to those employees who need to know it for the performance of this contract and shall also oblige those employees to maintain confidentiality, to the extent permissible under employment law, for the period after they leave employment.

The parties shall comply with the applicable data protection laws and regulations in each case.

To the extent Yukawa processes personal data on behalf of the Client in the course of performing the services, the parties shall conclude a data processing agreement pursuant to Art. 28 GDPR before processing begins. Yukawa shall provide a template for this purpose.

The term shall be governed by the relevant Individual Contract. Individual Contracts for Work Services shall end upon full performance and acceptance of the services owed.

Individual Contracts for services with an indefinite term may be terminated by either party with three (3) months’ notice to the end of a month, unless otherwise agreed in the Individual Contract.

The right of each party to terminate for good cause shall remain unaffected. Good cause for Yukawa shall include, in particular, if, despite a reminder and the setting of a reasonable grace period, the Client is in default with a non-insignificant part of the remuneration due, or if it fails to perform material Client cooperation obligations despite the setting of a deadline.

Terminations must be made in writing.

After termination, each party shall return to the other party the documents, materials and data carriers provided to it or destroy them at the other party’s option, unless statutory retention obligations preclude this or storage is necessary to safeguard legitimate interests.

At the Client’s request, Yukawa shall support the Client after termination in transitioning the services to the Client or a third party. Such support shall be remunerated on a time-spent basis at the agreed rates unless otherwise agreed.

The Client may transfer rights and obligations arising from the contractual relationship to third parties only with Yukawa’s prior written consent. Section 354a HGB (German Commercial Code) shall remain unaffected.

Amendments and supplements to this contract must be made in text form. This shall also apply to the amendment or repeal of this Clause 18.2. An arrangement in text form is required that evidences the parties’ express intention to amend or supplement this contract. The precedence of individual agreements under Section 305b BGB (German Civil Code) shall remain unaffected.

This contractual relationship shall be governed by German law, excluding the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 11 April 1980 (CISG).

The exclusive place of jurisdiction shall be Yukawa’s registered office in Aachen, Germany.

If individual provisions of these GTC are invalid, this shall not affect the validity of the remaining provisions. The parties shall endeavour to find, in place of the invalid provision, a provision that most closely fulfils the contractual objective in legal and economic terms.

If these GTC or the Individual Contract are additionally made available to the Client in an English version, such version shall serve solely to facilitate understanding. In the event of deviations or contradictions between the German and English versions, the German version shall prevail.